Stellungnahme des Verwaltungsrats der Logan Capital AG, St. Gallen

Nichtbestehen einer Angebotspflicht

Der Verwaltungsrat der Logan Capital AG, St. Gallen, vormals Mountain Super Angel AG (hiernach «Logan» oder «Gesellschaft») macht auf Einladung der Übernahmekommission, sich zum Antrag der Mountain Partners AG, St. Gallen und der Mountain Capital Management AG, Wädenswil, auf Feststellung des Nichtbestehens einer Angebotspflicht im Sinne von Art. 32 BEHG zu äussern, folgende Mitteilung im Sinne von Art. 61 Abs. 3 UEV:

1. Ausgangslage

Das Aktienkapital der Logan beträgt derzeit CHF 10'320'187.50 und ist eingeteilt in 103'201'875 Inhaberaktien zu einem Nennwert von je CHF 0.10. Die Aktien der Logan werden seit dem 29. Juni 2009 an der BX Berne eXchange (Berner Börsenverein), Bern im Segment Invest gehandelt. Die Mountain Partners AG und deren hundertprozentige Tochtergesellschaft Mountain Capital Management AG, (Mountain Gruppe) halten zum Datum dieser Stellungnahme gemeinsam 50'205'693 Aktien der Logan bzw. 48.64 Prozent des Aktienkapitals und der Stimmen (vgl. Publikation SHAB vom 30. Juni 2011, Nr. 125, Jahrgang 129; Emittenteninfo der BX Berne eXchange über die Logan, Internet-Ausdruck vom 21. Mai 2013, abrufbar unter ). Die genannten Personen bilden seit der Kotierung zum 29. Juni 2009 eine Gruppe (nachfolgend «Mountain Gruppe»). Die Minderheitsaktionäre halten gemeinsam insgesamt 51.36 Prozent an den Stimmen und am Kapital der Logan, d.h. 52'996'182 Logan Aktien.

2. Geplante Transaktion
2.1 Ausgangslage


Die Logan Capital erwirtschaftete in 2012 ein negatives Ergebnis nach Steuern von TEUR -651 (Vorjahr: TEUR -6.086). Es konnten Erträge (im Wesentlichen Zuschreibungen auf Finanzanlagen) i.H.v. EUR 5,0 Mio. (Vorjahr: EUR 4,7 Mio.) generiert werden. Dem standen Finanzaufwendungen (insbesondere Abschreibungen auf Finanzinstrumente) von EUR 3,6 Mio. (Vorjahr: EUR 6,8 Mio.) gegenüber. Darüber hinaus fielen in 2012 sonstige betriebliche Aufwendungen i.H.v. EUR 1,9 Mio. negativ ins Gewicht (Vorjahr: EUR 0,3 Mio.). Diese resultierten im Wesentlichen aus Abschreibungen auf Forderungen im Zusammenhang mit dem Verkauf der Impera Total Return AG in 2011. Damit setzt sich die verhalten negativ verlaufende Wertentwicklung der Logan Aktie der letzten Jahre auch im Jahre 2012 fort.

Diese Geschäftsentwicklung zeigt sich auch in der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft. Im letzten Quartal 2012 notierte die Logan (MSA) Aktie durchschnittlich bei CHF 0.09, wobei keine nennenswerte Handelsaktivität zu verzeichnen war.

Vor dem Hintergrund der eingetrübten Konjunkturprognosen für das Jahr 2013 rechnet der Verwaltungsrat auch im kommenden Jahr mit einem verhalten agierenden Börsenumfeld und erschwerten Refinanzierungsmöglichkeiten am Kapitalmarkt. Des Weiteren sind auch die Möglichkeiten einer Refinanzierung im Aktionärskreise eingeschränkt. Mit einem Kontrollerwerb der Hauptaktionärsgruppe um die Mountain Partners AG und der Mountain Capital Management AG kann solange nicht gerechnet werden, als dies zu mit der Auflage zur Unterbreitung eines öffentlichen Angebotes verbunden bliebe. Auch der markante Discount der Logan Aktie im Vergleich zu ihrem inneren Wert begünstigte keinen massgeblichen Handel oder gar den Eintritt eines neuen Aktionärs. Damit erhöht sich das Risiko einer Verwässerung des Portfolios der Gesellschaft, da sie an zukünftigen Kapitalerhöhungen nicht teilnehmen oder selektiv zu erwartende Kapitalabrufe nicht honorieren kann. Die Illiquidität der Aktie der Gesellschaft führt auch zu Bewertungsschwierigkeiten. Demgegenüber erkennt der Verwaltungsrat attraktive Investitionsmöglichkeiten in den Branchensektoren eCommerce, Digital Media und Technologies, an denen die Gesellschaft aufgrund ihres weitgehend illiquiden Portfolios nicht partizipieren kann.

Der Verwaltungsrat hat daher der ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. Februar 2013 über seine Absicht zur Umstrukturierung des Portfolios nach dem Kriterium der Branchenzugehörigkeit e-Commerce, Digital Media und Technologies in drei vollständig kontrollierte Teil-Holdings unterrichtet. Diese Massnahme begünstigt nach der Einschätzung des Verwaltungsrates eine effizientere Portfoliobewirtschaftung und somit die Mittelbeschaffung durch Drittplatzierungen (Exits).

In Ergänzung sowie zur Gewährleistung dieser Massnahmen hat der Verwaltungsrat der ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. Februar 2013 den Antrag unterbreitet, eine Opting Out Klausel in die Statuten aufzunehmen. Diese Opting-out Klausel wurde einstimmig gutgeheissen.

3. Stellungnahme und Begründung

Der Verwaltungsrat der Logan stellt fest, dass die Fortführung der Investitionstätigkeit der Gesellschaft bei fortdauernden Refinanzierungsproblemen langfristig in Frage gestellt ist. Der Verwaltungsrat stuft die Erfolgsaussichten der Refinanzierung der Gesellschaft aufgrund vorbestehender Übertragungsbeschränkungen an den Portfoliobeteiligungen durch Exits, die bei Dritten platziert werden könnten, im heutigen Marktumfeld als verhalten ein.

Der Verwaltungsrat plant daher, die notwendigen Voraussetzungen für eine Mittelbeschaffung im Kreise der bestehenden Gross- und Hauptaktionäre der Gesellschaft zu schaffen. Aufgrund der beobachteten geringen Handelsaktivität der Logan-Aktie wird nach Einschätzung des Verwaltungsrates ausschliesslich die Mountain Gruppe im Rahmen einer allfälligen Kapitalerhöhung neue Aktien zeichnen. Gleichzeitig wird für den Fall der Aufnahme eines neuen, strategischen Investors damit zu rechnen sein, dass die Mountain Gruppe zur Gewährleistung ihrer beherrschenden Stellung eine Neuemission von einem Kontrollerwerb an der Logan abhängig machen wird. In diesem Zusammenhang erkennt der Verwaltungsrat weiter, dass eine Veräusserung des Portfolios der Gesellschaft an die Mountain Gruppe aufgrund von vorbestehenden Übertragungsbeschränkungen deren Kontrollerwerb an der Logan voraussetzt. Eine solche Transaktion wird in jedem Falle ausschliesslich auf der Grundlage einer Fairness Opinion abgewickelt werden können.

Der Verwaltungsrat erachtet daher die Freistellung der Mountain Partners AG sowie der Mountain Capital Management AG von der Angebotspflicht gemäss Art. 32 und Art 52 BEHG als notwendige Voraussetzung dafür, damit er den Aktionären eine Refinanzierung der Gesellschaft oder eine Exitlösung aufgrund der Veräusserung des Portfolios an die Hauptaktionärsgruppe zur Prüfung unterbreiten kann. Er ist daher auch der Auffassung, dass eine solche Freistellung im Interesse aller ihrer Aktionäre liegt.

4. Interessenkonflikte

Der Verwaltungsrat der Logan besteht zum Datum der vorliegenden Stellungnahme aus sechs Mitgliedern. Die Delegierten Daniel S. Wenzel und Ingo Drexler sowie das Mitglied Dr. Patrick Stach gehören gleichzeitig dem Verwaltungsrat (Ingo Drexler nur Prokurist) der Hauptaktionärin Mountain Partners AG an. Der Delegierte Daniel S. Wenzel und das Mitglied Dr. Patrick Stach nehmen dort selbst an den wesentlichen Entscheidungsprozessen teil. Diesbezüglich bestehen direkte Verflechtungen mit der Hauptaktionärin.

Der Verwaltungsrat ist sich bewusst, dass sich die im Auftrage von Mountain Partners AG amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrates hinsichtlich der vorgeschlagenen Statutenänderungen in einem potentiellen Interessenkonflikt befinden. Zur Vermeidung dieses Interessenkonfliktes sind Daniel S. Wenzel, Ingo Drexler und Dr. Patrick Stach bei der Beratung und dem Beschluss über die Anträge des Verwaltungsrates zu den Ziffern 1 und 2 an die ausserordentliche Generalversammlung in den Ausstand getreten.

Im Gegensatz zu den Verwaltungsräten Daniel S. Wenzel, Ingo Drexler und Dr. Patrick Stach stehen der Verwaltungsratspräsident der Gesellschaft, Werner K. Koepf, sowie Stefan Feulner in keinerlei rechtlichem Abhängigkeits- oder Weisungsverhältnis zur Mountain Partners AG und sind auch sonstwie nicht an den Entscheiden der Hauptaktionäre beteiligt. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass Ingo Drexler sowie Daniel S. Wenzel und Dr. Patrick Stach bei Gesellschaften, über die die Hauptaktionärin einen massgeblichen Einfluss ausübt oder, an denen sie Beteiligungen hält oder mit denen sie sonst wie wirtschaftlich verbunden ist, Aufgaben in deren obersten Überwachungs- oder Leitungsgremien übernehmen oder operative oder beratende Funktionen erfüllen oder direkte oder indirekte Beteiligungen an diesen Gesellschaften oder an der Hauptaktionärin oder der Logan Capital AG halten.

Neben den in dieser Stellungnahme angeführten Verhältnissen bestehen zwischen den Ge- suchstellern und den Mitgliedern des Verwaltungsrates bzw. jenen der Geschäftsführung der Logan weder Verbindungen noch besondere Beziehungen vertraglicher, verwandtschaftlicher oder taktischer Art.

5. Verfügung der Übernahmekommission

Mit Verfügung vom 24. Juni 2013 (publiziert auf www.takeover.ch) hat die Übernahmekommission beschlossen:

1. Es wird festgestellt, dass weder Mountain Partners AG noch Mountain Capital Management AG je einzeln oder als Gruppe einer Angebotspflicht unterstehen.

2. Der Verwaltungsrat von Logan Capital AG veröffentlicht eine Stellungnahme im Sinne von Art. 61 Abs. 3 UEV spätestens zehn Börsentage nach der Eröffnung dieser Verfügung an die Parteien. Sie übermittelt der Übernahmekommission vor der Publikation ein unterzeichnetes Original der Stellungnahme des Verwaltungsrates und informiert sie über den Zeitpunkt der Veröffentlichung und die Modalitäten.

3. Die vorliegende Verfügung wird auf der Website der Übernahmekommission am Tag der Publikation der Stellungnahme des Verwaltungsrates von Logan Capital AG publiziert, spätestens aber zehn Börsentage nach der Eröffnung dieser Verfügung an die Parteien.

4. Die Gebühr zu Lasten von Mountain Partners AG und Mountain Capital Management AG beträgt CHF 25'000, unter solidarischer Haftung.

6. Einspracherecht

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens 3 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV), kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben.

Die Einsprache muss der Übernahmekommission schriftlich (Selnaustrasse 30, Postfach, 8021 Zürich, This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it., Telefax +41 58 854 22 91) innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung des Dispositivs der vorliegenden Verfügung in den Zeitungen einzureichen. Die Frist beginnt am ersten Börsentag nach der Veröffentlichung zu laufen.

Die Einsprache muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 UEV enthalten.

St. Gallen, 24. Juni 2013

Der Verwaltungsrat der Logan Capital AG